Мобильное слияние года: "Вымпелком" и "Киевстар"

Утром в понедельник компании "Telenor Group" (Норвегия) и компания "Altimo" (Россия) всколыхнули все информационное пространство своим решением объединить совместные активы - пакеты акций ОАО "Вымпелком" (Россия) и ЗАО "Киевстар G.S.M." (Украина), создав новую компанию под названием "VimpelCom Ltd." ("Вымпелком Лтд."). Она зарегистрирована на Бермудских островах, ее штаб-квартира расположится в Нидерландах, а сама она пройдет листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Планы и перспективы

Акционеры убеждены, что таким образом они создают одного из крупнейших операторов сотовой связи на формирующихся рынках: "VimpelCom Ltd." продолжит оказывать интегрированные услуги сотовой связи в России, Украине и других странах СНГ, в Грузии, Вьетнаме, Камбодже, Лаосе, а также будет развивать свою деятельность и на других быстро развивающихся рынках Европы, Азии и Африки.

"Сегодня для наших компаний поистине исторический день... "Altimo" и "Telenor" объединились для создания нового лидера рынка телекоммуникаций в интересах всех акционеров и абонентов. Новая компания будет обладать беспрецедентным опытом предоставления современных телекоммуникационных решений в условиях высококонкурентных рынков. Более того, новая компания будет отличаться финансовой устойчивостью, что сделает ее еще более привлекательной для инвесторов во всем мире", - прокомментировал главный управляющий директор "Altimo" Алексей Резникович.

По показателям за 2008 год, совокупный доход ОАО "Вымпелком" и ЗАО "Киевстар" составляет приблизительно $12,6 млрд., суммарный показатель EBITDA – $6,3 млрд., абонентская база на конец 2008 года – приблизительно 85 млн.

Схема сделки

При условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц компания "VimpelCom Ltd." намерена сделать предложение об обмене акций ОАО "Вымпелком" (Россия) и выпущенных на них АДР на депозитарные расписки, выпущенные на ее акции (предложение об обмене ценных бумаг). Сразу же после успешного завершения процедуры компании "Telenor" и "Altimo" внесут свои пакеты акций ЗАО "Киевстар G.S.M." (Украина) в уставный капитал в счет оплаты акций "VimpelCom Ltd.".

Стороны рассчитывают завершить эту процедуру и иные связанные с нею сделки к середине 2010 года, после чего "VimpelCom Ltd." планирует провести делистинг ОАО "Вымпелком".

Е - доля в уставном капитале, V - доля голосующих акций

Для миноритарных акционеров ОАО "Вымпелком" разработан коэффициент обмена. Коэффициент обмена акций ОАО "Вымпелком" и акций ЗАО "Киевстар G.S.M." составит 3,40:1. Также миноритарные акционеры ОАО "Вымпелком", благодаря низкой долговой нагрузке и высокой доле располагаемого дохода относительно прибыли ЗАО "Киевстар G.S.M.", получат кредитный профиль "VimpelCom Ltd." с улучшенными характеристиками.

После завершения процедуры, в соответствии с предложением об обмене ценных бумаг и обмена акций ЗАО "Киевстар G.S.M.", доли в уставном капитале компании "VimpelCom Ltd." распределятся следующим образом: "Telenor" - 38,84%, "Altimo" - 38,46%, в свободном обращении будут находиться 22,7% акций.

Доли указаны из расчета 100% принятия предложения об обмене ценных бумаг.
Е - доля в уставном капитале, V - доля голосующих акций

Суды позади

Конфликт между норвежцами и россиянами начался еще в 2004 году из-за разногласий по вопросу выхода "Вымпелкома" на украинский рынок. В частности, "Telenor" был несогласен с покупкой "Вымпелком" сотового оператора ЗАО "Украинские радиосистемы" (ТМ "Beeline"). В 2005 году конфликт усилился в связи с тем, что акционеры разошлись во взглядах на управление оператором "Киевстар". С тех пор компании несколько раз обсуждали варианты размена или слияния активов. Теперь стороны договорились о приостановлении всех находящихся в производстве дел по спорам между ними и о принятии мер для отзыва исков или урегулирования споров до совершения сделки. А согласованная структура управления компанией "VimpelCom Ltd." направлена на то, чтобы значительно снизить возможность новых споров между акционерами.

Так, например, в "VimpelCom Ltd." будет образован совет директоров в составе девяти членов, в который войдут по три директора от "Telenor" и "Altimo", а остальные три будут независимыми, не аффилированными ни с "Telenor", ни с "Altimo". Председателем совета директоров станет в отсутствие соглашения об ином один из независимых директоров. Независимые директора исключат возможность диктата со стороны одного акционера при голосовании в совете директоров, и ни "Telenor", ни "Altimo" не будут обладать правом вето при решении каких-либо вопросов. Заключаемое сторонами соглашение акционеров и другие договоры, копии которых будут представлены в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC), регулируются правом штата Нью-Йорк, а согласованный сторонами порядок разрешения возможных в будущем споров предусматривает коммерческий арбитраж в Лондоне. О выборе кандидатуры генерального директора компании "VimpelCom Ltd." стороны сообщат дополнительно.

"Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации в рамках новой компании долгосрочных возможностей по созданию стоимости актива и оставить позади все прежние разногласия. Настоятельно предлагаем всем остальным акционерам ОАО "Вымпелком" поддержать планируемую сделку и присоединиться к нашему проекту", - заявил президент и генеральный директор "Telenor Group" Йон Фредерик Баксаас.

Будущее "Киевстара" и "Beeline"

И "Telenor", и "Altimo" очень осторожно подходят к вопросам изменения маркетинговой политики. И "Вымпелком", и "Киевстар" являются лидерами рынка, успешно функционирующими компаниями. Решение о брендах будет принимать руководство новой компании, но в ближайшей перспективе эти компании будут работать каждая под своим брендом.

Так, исполнительный вице-президент "Telenor" в Центральной и Восточной Европе Тор Халворсен на созванной сегодня пресс-конференции сообщил журналистам, что ребрендинг оператора мобильной связи компании "Киевстара" исключен. Во всяком случае, пока.

Что касается "Beeline", то у него три варианта будущего. В частности, он может влиться в бизнес "Киевстара", его могут продать третьей стороне либо вообще ликвидировать. Все будет зависеть от решения Антимонопольного комитета Украины, который должен будет сказать свое слово. Если он признает слияние операторов возможным, то мобильные абоненты "Beeline" могут перейти под флаг "Киевстара". Если АМКУ посчитает сделку противоречащей конкурентному законодательству, тогда российский "Вымпелком" может продать своих украинских "дочек" - ЗАО "Украинские радиосистемы" и ООО "Голден Телеком" (ТМ "Beeline"). Обращение в Антимонопольный комитете Украины будет направлено в ближайшие дни.

"Киевстар": справка и подборка новостей >>>
Связь, IT: подборка новостей >>>