В начале осени опять разгорелся конфликт акционеров за третий по величине столичный ТРЦ Sky Mall. Спор между совладельцами Sky Mall - компанией Arricano Commercial Real Estate эстонского бизнесмена Хиллара Тедера и Stockman Interhold SA, контролируемой канадцем украинского происхождения Андреем Адамовским, длится уже более трех лет. В 2009-м у Тедера не было денег на достройку ТРЦ, он позвал Адамовского в партнеры. Адамовский дал $40 млн, потребовав контрольный пакет. Тедер согласился с условием, что у него будет call-опцион (право выкупа) доли Адамовского.
Когда в 2010-м эстонский бизнесмен захотел реализовать опцион, Адамовский отказался продавать свою долю, сославшись на то, что Тедер нарушил несколько условий договора. Судебные баталии в британских, кипрских и украинских судах шли с переменным успехом.  
В конце августа фортуна улыбнулась Тедеру - Лондонский международный арбитраж подтвердил право Arricano выкупить 50,03% акций ТРЦ Sky Mall по условиям call-опциона ($51,4 млн за этот пакет).
Операционный контроль над ТРЦ Sky Mall у Адамовского, и он не хочет с ним расставаться. "Это не первое и не последнее решение суда", - говорит предприниматель. 
Топ-менеджмент Arricano обвиняет Stockman в незаконной передаче ТРЦ банку Пивденный, что сильно затрудняет выполнение решения Лондонского суда.
ЛИГАБизнесИнформ пообщалась с исполнительным советником Совета директоров Arricano Real Estate plc. Яремой Коваливым и Андреем Адамовским, который отвечал от имени своего сына Дмитрия, официального собственника компании Stockman. Одинаковые вопросы - и такие разные ответы.

-  В чем суть вашего конфликта с партнерами? Стороны обвиняют друг друга в рейдерстве и невыполнении судебных решений...

Ярема Ковалив (Я.К.): Схема владения ТРЦ Sky Mall кардинально изменилась после недавних незаконных действий Stockman. Какой была структура раньше? ТРЦ Sky Mall состоит из двух очередей: первая - гипермаркет, вторая - основная часть ТРЦ и паркинг. Владела всем этим имуществом украинская компания Призма Бета. Стопроцентным собственником Призма Бета является кипрская компания Assofit, которой в свою очередь владеют компании Arricano (49,97%) - это мы - и Stockman (50,03%). Все споры с самого начала конфликта велись на уровне Stockman и Arricano. Но сейчас Assofit - это пустышка: 100% корпоративных прав на Призма Бета передано компании Financing & Invest Solutions BV. При этом Призма Бета меняет адрес регистрации - теперь это Луганск, а директором компании Financing & Invest Solutions BV становится гражданин Туркменистана Сергей Коломиец.
Лондонский международный арбитраж (LCIA) 19 августа этого года принял решение о том, что Arricano правильно (согласно договору в 2010 году) осуществила все действия для реализации call-опциона и выкупа доли компании Stockman у Assofit (мажоритарный пакет акций в ТРЦ Sky Mall). Арбитраж подтвердил наше право заплатить компании Stockman $51 млн, как было предусмотрено в договоре, и получить акции Stockman. Решением арбитража также прописан механизм такого выкупа.
Сейчас Assofit - это пустышка: 100% корпоративных прав на Призма Бета передано компании Financing & Invest Solutions BV"

Все переговоры сторон по разрешению конфликта вокруг Sky Mall велись касательно выкупа компанией Arricano акций Stockman у компании Assofit.

adam.jpgАндрей Адамовский (А.А.): История судебных отношений с Хилларом Тедером длится уже три года. Чтобы разобраться в ней, начну с того, что решений суда Лондона было несколько. И это не первое и не последнее, к сожалению. Суть конфликта была в том, что когда я покупал 51% акций компании, она состояла из трех компаний. Первая - Призма Бета, компания, на которую зарегистрирована недвижимость. Вторая - кипрская Filgate, компания, на которой долги. Третья - ЧАО "Днепровская пристань", на нее зарегистрирована земля. Хиллар переписал мне 51% в двух компаниях - это Днепровская пристань (над которой в итоге не позволил осуществлять совместный контроль, что позже дало Тедеру возможность обеспечить преступную схему фиктивного банкротства этого предприятия) и Призма Бета. А Filgatе, на которой долги - $140 млн с процентами, - нe переписал. По-русски говоря, кинул. Когда мы подписывали документы и я напоминал о том, что надо переписать, Тедер постоянно находил отговорки. В итоге деньги я передал, акции не получил. Впоследствии стало известно, что такая непередача была задолго спланирована и никогда не имела ничего общего с наивными объяснениями Тедера.

Тедер рассказывает, что этот долг он кому-то переуступил, а по сути - переписал на жену своего товарища, гражданку Эстонии. Грубо говоря, мои $70 млн подарил кому-то

Потом начались суды. Они состояли из двух частей. Первая - по долгам Filgate и расторжению акционерного соглашения, которое на тот момент регламентировало отношения партнеров; Тедер должен был переуступить долги на нашу общую компанию. Вторая - по call-опциону, праву Тедера выкупить долю в бизнесе. Он проиграл арбитраж по Filgate и арбитраж по call-опциону. Подал апелляцию в Высокий суд Лондона, проиграл там апелляцию по Filgate и расторжению акционерного соглашения, но выиграл апелляцию по call-опциону. И вот сейчас суд признал его право воспользоваться call-опционом (выкупить 50,3% акций за $51 млн). Я уважаю все решения судов, так что готов подчинить свое поведение духу этого решения. Вне всякого сомнения, закон позволяет мне обжаловать это решение в Высоком суде Лондона, что у моего партнера Тедера когда-то получилось сделать - и вполне успешно.

Но проиграв суд в Лондоне о переуступке акций компании Filgate на $140 млн, господин Тедер не выполнил это решение и не передал мне долг в $100 млн. Именно такую сумму денег Тедер "завел" в Украину в качестве кредитов. Акционерное соглашение и решение как Арбитражного суда Лондона, так и позднее Высокого суда Лондона трактует такие долги как акционерные, на истребование которых у Тедера прав нет. Тедер рассказывает, что этот долг он кому-то переуступил, а по сути - переписал на жену своего товарища, гражданку Эстонии. Грубо говоря, мои $70 млн подарил кому-то ($100 млн + $40 млн процентов по этому долгу, 140 / 2 = 70). Теперь он говорит, что не может выполнить решение английского суда, поскольку компания ему не принадлежит. Гражданка Эстонии, которая на сегодня является официальной владелицей Filgate, в течение двух лет пытается рейдерским способом забрать ТРЦ Sky Mall, подает в суды, требует отдать или долг, или недвижимость.
 
Согласно этому документу Хиллар Тедер просил господина Портнова отобрать у меня Sky Mall, за это он ему давал $15 млн.

Теперь что касается Днепровской пристани и земли. Хиллар, чтобы не допустить меня к этой компании, в 2012 году подает заявку на начало процедуры ее банкротства и отправляет компанию в банкротство. Правда, перед этим он вывел оттуда актив - недостроенную парковку - на свое эстонское предприятие Стилф. Сначала продал парковку якобы за долги своему же эстонскому предприятию, а потом обанкротил. Месяц назад прокуратура города Киева в пользу города через суд забрала эту землю у обанкротившегося предприятия, чем, по сути, лишила меня и парковки, и земли.

- Почему было принято решение передать объект банку Пивденный?

Yarema-Kovaliv.jpgЯ.К.: Мы расцениваем передачу ТРЦ Sky Mall банку Пивденный и смену собственника компании Призма Бета как явную попытку не допустить реализацию решения лондонского суда. Эти действия носят очевидно незаконный характер. По сути, это мошенничество и, к нашему большому сожалению, в нем принимают участие госорганы - Укргосреестр и Министерство юстиции, причем это происходило как при предыдущей власти, так и при новой.

В Stockman готовили эту схему не один день, поэтому я должен объяснить ее предысторию. У компании Stockman есть только один актив - акции компании Assofit. Они до этого решения пытались эти акции кому-то перепродать и создали новую компанию, которую назвали Altor, чтобы передать акции Stockman. Узнав об этом, мы обратились в кипрский суд, который обязал отменить эту операцию. Мы предполагали, что если они проиграют арбитраж в Лондоне и будут вынуждены продать акции в Assofit, то есть фактически передать их по решению суда, они попытаются что-то сделать с активом. Так оно и вышло.

По сути, это мошенничество и, к нашему большому сожалению, в нем принимают участие госорганы - Укргосреестр и Министерство юстиции"

В  2012-2013 годах вся недвижимость и корпоративные права на ТРЦ Sky Mall находились под залогом в банке Uni Credit по кредиту в размере $20 млн. Надежный банк. Пока все находилось там, мы были спокойны. Кроме того, в Украине было много различных споров, много различных обременений и запретов на действия с недвижимостью. Это давало нам уверенность, что актив сохранит статус-кво, пока идут судебные тяжбы. 29 августа 2013 года в государственном реестре все подобные записи об обременениях (а всего их было около десяти) в один момент исчезают. В течение следующих нескольких дней погашается кредит Uni Credit, но появляется новый кредитор - банк Пивденный. То есть при участии госрегистрационной службы осуществлена явная мошенническая схема! Новый виток эта история получила в сентябре текущего года, когда запреты снова пропали чудесным образом из реестра. Это уже происходит при новом руководстве - министре (юстиции. - Ред.) Петренко, новой главе Госрегистрационной службы Анне Онищенко. С момента случившегося прошло практически три недели, но никаких ощутимых мер по ликвидации очевидно незаконных действий не принято! Как бы чудовищно это ни звучало, но такого хаоса не было даже во времена Януковича.

А.А.: В результате дефолта по кредитам банка Пивденного, потери земли, потери парковки, в результате действий Filgate, которая атаковала компанию, банк Пивденный по ипотечной оговорке забрал недвижимость. Сегодня мы находимся в переговорном процессе с банком Пивденный. Эти кредиторы, видя кризис и нестабильную ситуацию, видя рейдерские действия Хиллара, забрали недвижимость. Обвинения Хиллара в том, что я связан с Пивденным, что это мой банк, - ложь.
 
- За сколько Андрей Адамовский готов был продать пакет акций 50,03% Хиллару Тедеру в последних переговорах? Когда они велись в последний раз? Сколько максимально готов был выплатить Хиллар Тедер?
Я.К.: Arricano всегда была готова завершить конфликт и выкупить акции Stockman. На протяжении конфликта мы четыре раза садились за стол переговоров, тратили деньги на юристов (например, последний раунд переговоров обошелся нам в 300 000 фунтов), но каждый раз переговоры заканчивались ничем. Так, из последнего раунда оппоненты вышли якобы в связи с нашим обращением к президенту Украины. Каждый следующий этап переговоров повышал запросы Stockman как минимум на $10 млн, и цена превышала реальную рыночную стоимость. При этом в течение переговоров нам выдвигались нерыночные требования к сделке, например, оппоненты не готовы были дать нам возможность провести дью дилидженс объекта. Сейчас цена выкупа акций определена решением Лондонского арбитража и мы готовы его выполнить. 

Каждый следующий этап переговоров повышал запросы Stockman как минимум на $10 млн, и цена превышала реальную рыночную стоимость
 
А.А.: Сегодня очень трудный рынок для подобных сделок, но очевидно, что стороны могли бы договориться. Я, к сожалению, в данный момент не могу повлиять на все процессы, так как частью сделки, по всей видимости, станут стороны, у которых существуют совершенно законные права. Например, банк, с которым надо вести откровенный разговор на тему атак компании Filgate и попыток, предпринятых последней, в части заполучить все имущество. Повторюсь, что цена акций сегодня определена решением Арбитражного суда Лондона, ее размер может вполне пересмотреть Высокий суд Лондона, но у меня пока нет прав утверждать, что это случилось.

- На каком основании 1 сентября был заключен договор вторичной ипотеки между Призма Бета и Financing & Invest Solutions BV?

Я.К.: Новая ипотека была незаконно оформлена от голландской компании Financing & Invest Solutions BV. Мы сейчас уже понимаем, что тут сформирована задолженность около $100 млн как требование Financing & Invest Solutions к компании Призма Бета. Следующее действие - банк Пивденный подает государственному регистратору заявку на регистрацию за ним права собственности на эти два объекта - ТРЦ и паркинг, а с 3 сентября 2014 года регистрирует себя как новый владелец ТРЦ Sky Mall. В итоге по кредиту в размере $32 млн, причем 12 из них - это кредит, который гарантировала Призма Бета по другому ТРЦ - Art Mall, отчуждается имущество, которое стоит как минимум $200 млн.

В тот же день мы узнаем, что у компании Призма Бета тоже новый владелец, что это уже собственность не компании Assofit, а той самой Financing & Invest Solutions BV. У Призма Бета к тому же новый юридический адрес в городе Луганске и новый директор.

По кредиту в размере $32 млн, причем 12 из них - это кредит, который гарантировала Призма Бета по другому ТРЦ - Art Mall, отчуждается имущество, которое стоит как минимум $200 млн.

А.А.: Все, что произошло, произошло по закону. По этому поводу у господина Хиллара есть право обратиться в суды в Англии, на Кипре или в Украине, есть прокуратура, я обратился туда, у него тоже есть такое право. Скажу одно: если бы не помощь этой компании, "независимый" Filgate давно бы уже украл имущество и у меня и, как бы смешно это ни звучало, у Тедера. На текущий момент эти процессы являются частью разбирательств в различных юрисдикциях. Я активно представляю свою позицию и уверен, что смогу показать, что именно произошло. Позволю себе напомнить, что на данный момент я выиграл у Тедера более 25-30 различных судебных процессов, в то время как Тедеру посчастливилось выиграть один по call-опциону в Лондоне. Только вот разница в том, что я готов уважать это решение, а Тедер - нет.


- Что вам известно о пропаже данных из реестра?

Я.К.: Как бы парадоксально это ни звучало, но на пути к реализации в Украине решения Лондонского суда встал украинский госорган, подведомственный Министерству юстиции, - Укргосреестр. К сожалению, появление "свежей крови" - министра Павла Петренко и председателя Госреестра Анны Онищенко - ситуацию не улучшило.  

Махинации с реестром, как и прежде, фактически осуществляются на уровне госрегистраторов, но руководство организации не только не знает, что происходит у них под носом (или напротив, знает и намеренно не замечает!), но и не решает проблему, когда о ней становится известно извне. Мы обращались и к министру юстиции Павлу Петренко, и к Анне Онищенко, но не были не то что найдены виновные - не отменили даже незаконную передачу объекта и корпоративных прав! И это притом что продажа или передача объекта и корпоративных прав при наличии множества судебных запретов по законам Украины невозможна! Оба раза запреты исчезали глубокой ночью, когда реестр не имеет права работать, оба раза при загадочных обстоятельствах. Любому здравомыслящему человеку понятно, что данная схема - это уголовное преступление, мошенничество.

А.А.: Господин Хиллар, используя разные незаконные методы, через Filgate накладывал десятки арестов на недвижимость. При этом действовал через поручителей, подставных лиц - один слесарь, другой крановщик: люди, которые за 5000 гривень поручались по кредиту в $100 млн. Все суды он проиграл, все аресты сняты по закону, поэтому информация о пропаже этих данных из реестра - несусветная глупость.

По этому поводу, по подставным лицам, возбуждено несколько уголовных дел, которые расследуются прокуратурой города Киева. Когда он подал иск по Filgate, он подписал документы с господином (Андреем. - Ред.) Портновым. Согласно этому документу Хиллар Тедер просил господина Портнова отобрать у меня Sky Mall, за это он ему давал $15 млн (сейчас этот документ находится в прокуратуре, ведется расследование). Там черным по белому написано, что $1,2 млн он внес в качестве предоплаты. Все документы экспертизы я могу предоставить (документы имеются в распоряжении редакции. - Ред.).

Если у Тедера есть возражения, приглашаю на открытое обсуждение этого вопроса, но только доказательно. За каждое сказанное слово буду рад ответить


Приведу буквально несколько эпизодов в качестве примера, наглядно иллюстрирующего гражданскую позицию Тедера. Первый - в договоре с фирмой Портнова, где якобы деньги перечисляются на другую юридическую фирму, имеющую колоссальный опыт обслуживания клиентов в юрисдикциях с английским правом. Но в результате проверки наших юристов из БВО выяснилось, что у этой фирмы никогда не было лицензии на занятие юридической практикой, а их реальная деятельность связана с металлопрокатом и автомобильной логистикой.
Второй эпизод - предмета, о котором договорились стороны этого соглашения, не существует в природе. Другими словами, нет такого юридически законного продукта, который Тедер мог бы купить за $15 млн. Это незаконный рейдерский захват. Если у Тедера есть возражения, приглашаю на открытое обсуждение этого вопроса, но только доказательно. За каждое сказанное слово буду рад ответить.     

- В начале года на рынке ходили слухи о подготовке ТРЦ Sky Mall к продаже. Насколько правдива эта информация?

Я.К.: Поскольку мы не контролируем этот объект, мы не можем выставлять его на продажу, но то, что наши партнеры выставляли его на продажу, мы знаем достоверно. Есть свидетель, который подтверждал эти сведения на одном из кипрских процессов: они самостоятельно, без нас, вели переговоры о продаже этого объекта с несколькими компаниями. Одна из немецких компаний рассказала нам об этом. 
Думаю, рано или поздно мы договоримся. Вопрос только в цене



А.А.: Покупатели на Sky Mall приходят и уходят. Бизнес во все времена продается и покупается. Ничего целенаправленно мы не выносили на торги, не заключали договора с инвестиционным банком на продажу этого объекта, никаких официальных договоров о продаже объекта у нас нет и не готовилось.

- Что вы намерены предпринять далее?

Я.К.: У нас на руках есть решение лондонского арбитража и намерение выполнить его -  на законных основаниях стать собственником 100% ТРЦ Sky Mall. Это возможно либо посредством судебных процедур, либо путем конструктивных переговоров. Мы, как и прежде, готовы к переговорам, но официального предложения о них не получали.

А.А.: Я готовлю иск об оскорблении чести и достоинства, который будет подан в суд на следующей неделе. Против некоторых СМИ в том числе. Также я намерен подавать иск по убыткам.

- Как думаете, каким будет исход этого конфликта?

Я.К.: Мы верим, что нам удастся выкупить долю ТРЦ, нарушенные права Arricano будут восстановлены и этому поспособствует новая украинская власть - президент, премьер-министр, генпрокурор, к которым мы неоднократно обращались. Конфликт уже вышел на межгосударственный уровень и обсуждается европейскими политиками. Его разрешение нужно не только Arricano, но и Украине - это будет сигналом для западных инвесторов: в этой стране безопасно, в Украину можно инвестировать.

А.А.: Думаю, рано или поздно мы договоримся. Вопрос только в цене.