Внешний советчик: зачем нужны независимые директоры

В последнее время в Украине много говорят о формировании наблюдательных советов компаний с привлечением независимых директоров. Но процесс движется медленно. Из амбициозных планов ввести независимых представителей в 15 наблюдательных советов крупных компаний до конца года позитивный пример только один - Нафтогаз Украины. Насколько эта практика применима в Украине? Какие преимущества она даст? Поможет ли стать компаниям более открытыми? Специалисты консалтинговой компании WE Partners - стратегического партнера Korn Ferry - недавно провели семинар для украинского бизнеса. ЛІГА.net сделала краткий конспект встречи.

Немного теории. Что такое наблюдательный совет

Наблюдательный совет - элемент корпоративного управления. Его основная задача - обеспечить интересы акционеров и других заинтересованных сторон - клиентов, работников, регуляторов и общества в целом.

Наблюдательный совет, как правило, формируется из представителей акционеров, менеджмента и независимых директоров.

Традиционно к функциям наблюдательного совета в компании относят:

• определение приоритетов развития, стратегических целей, показателей эффективности компании и бизнес-планов;
• определение принципов и подходов в системе управления рисками и внутреннего контроля;
• принятие решений о назначении и освобождении от занимаемой должности генерального директора и исполнительных органов;
• определение политики по вознаграждению высшего руководства;
• контроль за соблюдением законов и правил, аудиторских и бухгалтерских принципов, корпоративных регламентов;
• согласование особо крупных сделок.

Независимых директоров привлекают к управлению во всем мире, хотя в отдельных регионах может быть своя специфика, связанная с местным корпоративным законодательством, особыми требованиями бирж, сложившимися обычаями ведения бизнеса и даже культурой.

Так, в США, Великобритании и странах Скандинавии распространены одноуровневые советы, в которые входят и представители менеджмента (CEO и CFO), и независимые директора. В большинстве стран континентальной Европы, таких как Германия, Австрия, Польша, Чехия, принято формировать двухуровневые советы: первый уровень - менеджмент, второй, верхний уровень - наблюдательный, состоящий преимущественно из независимых директоров, в который иногда входят представители профсоюза сотрудников. 

Корпоративное законодательство Украины исключает совмещение одним лицом участия в совете и в исполнительном органе, поэтому украинские советы можно считать, скорее, двухуровневыми. Сегодня сторонники развития института независимых директоров в Украине в первую очередь говорят о возможности сделать управление компанией более открытым, прозрачным, защищающим интересы миноритарных акционеров. В конечном счете компания должна стать более эффективной.

Почему корпоративные советы популярны в Европе и США

Недавнее исследование Cass Business School анализировало крупные корпоративные катастрофы последних лет. Участие в исследовании приняли глобальные компании, включая Enron, Andersen и BP. Результаты показали, что из семи наиболее значимых причин пять связаны не с внешними факторами, а с пробелами в системе корпоративного управления и в работе советов директоров. Наблюдательный совет имеет все шансы справиться с этими пятью причинами.

Что делает наблюдательный совет эффективным

KPMG и Korn Ferry опросили более 900 членов советов директоров по всей Европе, чтобы выделить факторы, влияющие на эффективность наблюдательных советов.

Оказалось, что 92,9% опрошенных считают самым важным фактором эффективности совета профессионализм его председателя. Следующим показателем 87,5% опрошенных назвали реальную заинтересованность и вовлеченность каждого из членов совета в его работу. На третьем месте - необходимость серьезной подготовки к заседаниям совета и "домашней работы" в перерывах между заседаниями (75%).

Основным фактором провалов или неэффективной работы советов с большим отрывом стало наличие доминирующего лидера (или доминирующей группы людей) в наблюдательном совете. Получается, что в организации работы совета очень важно соблюдать принципы демократии и равноправия, иначе эффективность существенно падает.

Наблюдательные советы в Украине. Реальность и ожидания