Федор Шпиг погиб. Мы публикуем текст, как он создал банк Аваль, и продал его за $1 млрд

Главный редактор  LIGA.net Борис Давиденко: 

Вчера, 31 марта, в автомобильной аварии погиб Федор Шпиг, основатель банка Аваль и совладелец Молочного Альянса.

Для большинства украинцев это имя мало о чем говорит, но лично для меня Федор Шпиг, в каком-то роде, близкий человек. Три года, работая в журнале Forbes Украина (специализируется на изучении крупного бизнеса), я курировал группу Аваль, то есть следил за бизнесом и считал состояние Шпига и десятки его партнеров. Кто такой Федор Иванович для меня? 

Одним предложением - символ порядочного бизнесмена не бандита из девяностых.

Шпиг - выходец из комсомола. Без знаний и опыта создал и вырастил крупнейший банк страны Аваль, и очень успешно продал его австрийской фингруппе Райффайзен за миллиард долларов, казавшимся в 2005-ом году безумно большой цифрой. 

После сделки, Шпиг избегал внимания прессы, но активно занимался бизнесом: развивал Молочный Альянс, построил крупнейший завод по производству пенобетона, участвовал в девелоперских проектах Блокбастер и River Mall. 

Это все - крупный и довольно успешный бизнес. Но меня всегда поражало в Шпиге, как ему удавалось в течение 25 лет менеджерить партнерство десяти человек. Это он пригласил в стартап под названием Банк Аваль Александра Деркача, Якова Смолия, Сергея Вовченко и других. И не "огонь, вода и медные трубы" не разрушили их партнерство. КАК!?! В Украине больше нет подобных примеров, и в этом суперсила Федора Ивановича Шпига. 

Девять лет назад я написал статью, как продавался Аваль, и сегодня очень грустный повод сделал ее опять актуальной. 

Выражаю соболезнования родным и близким.

Десять основных владельцев банка Аваль шестнадцатый час сидели в небольшой VIP‑столовой головного офиса. Шел последний раунд продажи банка. 

19 августа 2005 года, в решающей схватке за Аваль сошлись австрийские Raiffeisen International и Erste Group. В течение дня конкуренты пять раз перебивали предложения друг друга. К вечеру, 19 августа, Аваль стоил на $250 млн больше, чем утром. Erste предлагал $950 млн, и все ждали ответа от руководства Raiffeisen. 

Между часом и двумя ночи факс доставил их ответ: $1 млрд за банк и $28 млн за процессинговый центр. "Ситуация была ужасно накалена, и мы решили принять это предложение Raiffeisen, – вспоминает бывший президент и совладелец Аваля Федор Шпиг. – Где‑то после трех ночи мы ударили по рукам и принялись готовить финальный вариант контракта".

Читайте нас в Telegram: проверенные факты, только важное

Несколько месяцев спустя председатель правления и акционер Аваля Александр Деркач скажет, что "история этого "перетягивания каната" достойна анналов Уолл‑Стрит". Он не преувеличил: драматизма в этой сделке не меньше, чем в голливудском блокбастере.

История Аваля – это, по большому счету, история дружбы десяти топ‑менеджеров и акционеров банка. Почти все они были знакомы между собой по работе на руководящих должностях в украинском комсомоле.

В банковский бизнес всю компанию привел Федор Шпиг. Поработав наемным менеджером в одном из первых коммерческих банков Украины (ИНКО), он решил создать свой банк. Среди учредителей Аваля были структуры, близкие к комсомолу, в частности газета "Молодь України".

Аваль быстро завоевал себе место под солнцем. "После выхода Украины из рублевой зоны, банки стремились заработать на организации взаимозачетов между российскими и украинскими предприятиями, – вспоминает председатель правления банка Таврика Анатолий Дробязко. – Комсомольцы с обширными связями в России имели огромное преимущество".

Другим преимуществом были связи в Украине. В Аваль сначала перевели денежные потоки Пенсионного фонда и Укрпочты, позже Укртелекома, таможни, Министерства внутренних дел.

Читайте также - Сергей Марченко – новый министр финансов. Он работал у Данилюка и Порошенко. Досье

Благодаря финансовым потокам ведомств и монополий, во время кризиса 1998–1999 годов банк сохранил ликвидность и укрепил позиции на рынке. "Многие банки тогда не проводили платежи, а у нас были деньги, – рассказывает бывший зампред Аваля Сергей Вовченко. – К нам тогда перешло очень много крупных клиентов".

Почему чиновники благоволили к Авалю?

По официальной версии, в 90‑х в Украине было немного банков, технологически способных обслуживать большие предприятия. По неофициальной – банку помог вездесущий коррупционер Павел Лазаренко.

"Я лично видел документы за подписью премьера Лазаренко, которые предписывали госкомпаниям переходить на обслуживание в Аваль", – рассказывает Виталий Шапран, работавший в банке в конце 90‑х.

Впрочем, после бегства экс‑премьера из Украины, Аваль только ускорил темпы роста. В 2004‑м он конкурировал с ПриватБанком за лидерство по всем основным показателям.

Читайте также - Финансы – тоже на карантине. Украине срочно нужны миллиарды долларов. Где их взять?

До конца 2004 года Шпиг и не помышлял о продаже банка. "Я хотел, чтобы мои правнуки работали и развивали Аваль, – рассказывает он. – Не сложилось". 

В конце 2004-го он собрал свою команду и сказал, что банк нужно продавать. В первую очередь на его решение повлиял набег населения на банки, спровоцированный политическим кризисом.

За несколько недель из Аваля ушла восьмая часть всех вкладов. Нацбанк предоставил финучреждению стабилизационный кредит и спас его от краха, но свои выводы Шпиг с партнерами сделали.

Откуда взялся покупатель?

В 1998 году группа Raiffeisen с нуля создала банк в Украине. За пять лет, ориентированная на корпоративных клиентов "дочка" австрийского банка, стала седьмым по размеру активов банком в стране, но ее владельцам этого было мало. 

Относительно скромная по мировым меркам, группа Raiffeisen хотела пробиться в высшую лигу Европы и для этого агрессивно расширяла бизнес на Востоке.

Читайте также - Господдержка бизнеса на карантине: много ли денег разбросают с вертолетов

"В середине 2004 года центральный офис поставил задачу – ускоренно строить сеть в Украине, и запросил бизнес‑план", – вспоминает бывший председатель правления украинского Райффайзенбанка Игорь Францкевич. 

Он разработал несколько сценариев развития.

Самый агрессивный пре­дусматривал открытие 150-ти отделений в течение двух‑трех лет. В Вене проект сочли недостаточно амбициозным. Тогда команда Францкевича увеличила инвестпрограмму сразу в три раза, а заодно провела сравнительный анализ перспектив развития Райффайзенбанка и других украинских банков, среди которых был и Аваль.

Когда Францкевич презентовал свои расчеты, руководство Raiffeisen поинтересовалось, можно ли этот банк купить. "Мой первый визит к собственникам банка состоялся в конце 2004 года, – вспоминает Францкевич. – Тогда впервые было сказано о практической заинтересованности Raiffeisen".

"Первое предложение Raiffeisen сделал в апреле 2005‑го, – рассказывает партнер компании FinPoint, выступавшей советником по продаже Аваля, Сергей Будкин. – Акционеры Аваля его отклонили по правилу "никогда не соглашаться на первое предложение". Через несколько недель повысили ставки, предложив около $550 млн.

Сумма, превышавшая полмиллиарда долларов, поразила воображение владельцев Аваля. На слуху была сделка шведского SEB с владельцами банка Ажио: шведы оценили украинский банк в 1,5 капитала и заплатили за него $27,5 млн. Предложение Raiffeisen было принято, и австрийцы приступили к комплексной проверке Аваля. 

Читайте также - Поддерживать экономику и бизнес или нет? Как Украине реагировать на кризис

На этом вся интрига могла завершиться, если бы украинцы не привлекли к сделке советников – местный инвестбутик FinPoint и американский Merrill Lynch.

"Мы выбрали тактику не на удержание предварительной цены, а на ее увеличение", – рассказывает Будкин.

Как проще всего повысить цену на товар? Создать конкуренцию между покупателями.

"К Авалю присматривались несколько европейских банков. Стали прикидывать, какой из них будет для Raiffeisen самым мотивирующим соперником, – вспоминает Будкин. – Наиболее перспективно выглядела Erste Group".

Обе группы десятилетиями конкурировали в Австрии. Обе вели агрессивную экспансию на Востоке.

Присоединяйтесь к Instagram Liga.net - здесь только то, о чем вы не можете не знать

Тут, однако, возникло затруднение. Согласившись с предложением Raiffeisen, владельцы Аваля пообещали, что в течение нескольких месяцев не будут вести переговоров с другими претендентами.

"Особенности действующего договора об эксклюзивности дали нам лазейку для того, чтобы пригласить другого покупателя. Сделать это можно было только в трехнедельное окно в конце июля – начале августа", – уточняет Будкин.

При первой же возможности инвестбанкиры ринулись в Вену на встречу с руководством Erste.

Идея утереть нос Raiffeisen была принята его главным конкурентом на ура. Erste не остановило даже то, что на due diligence крупного банка с большой филиальной сетью и формирование предложения, у них оставалось менее 20 дней (Raiffeisen для оценки понадобилось более трех месяцев). 

Другим препятствием стало то, что появление на горизонте второго претендента, должно было оставаться тайной для Raiffeisen.

Продавцы очень рисковали. "Мы не знали, что предложит Erste: меньшую цену или вообще ничего, – говорит Будкин. – И не знали, как отреагирует Raiffeisen, если узнает о появлении конкурента раньше времени".

Несмотря на все эти сложности, Erste 20 июля начал due diligence Аваля. "Из Австрии приехали человек 70, работа шла почти круглосуточно, – вспоминает один из руководителей экспедиционного корпуса Erste. – Хорошо, что у Аваля были готовы почти все документы, так как он недавно уже проходил проверку". 

5 августа, претендент номер два закончил проверять Аваль, а еще через несколько дней из центрального офиса Erste пришло официальное предложение, которое было почти на $100 млн выгоднее, чем у конкурентов. 

Такой поворот оказался полной неожиданностью для Raiffeisen.

"Узнав о конкурентном предложении, исполнительный директор Raiffeisen Джефф Милликен был ужасно разочарован, – вспоминает Будкин. – Он приехал в Киев закрывать большую и хорошую сделку, а вместо этого должен был все начинать сначала и действовать быстро".

Первой реакцией Милликена было развернуться и уехать. Но через несколько дней руководство Raiffeisen передумало и сделало акционерам Аваля новое предложение, которое было лучше, чем у Erste.

Подписывайтесь на рассылки Liga.net - только главное в вашей почте

Уловка инвестбанков сработала. Амбиции и нежелание уступать конкурентам превратили Аваль не просто в перспективный актив, а в дело принципа для австрийцев. "Мы предложили взять паузу, чтобы оба претендента могли окончательно согласовать с Авалем условия договоров", – рассказывает Будкин. Вопрос был только в цене.

Последний раунд был назначен на 19 августа. В десять утра все основные акционеры Аваля, а также посредники со стороны покупателей и продавцов, собрались в комнате, где обычно обедало правление.

Владельцы украинского банка пребывали в отличном настроении: более $700 млн уже, считай, лежали у них в кармане и цена могла только повышаться. Впрочем, Шпиг признается, что еще утром, миллиард казался ему нереальной цифрой. 

Технически торги были организованы просто: Raiffeisen и Erste поочередно присылали свои предложения по факсу. После чего представитель стороны, назвавшей меньшую сумму, выходил для телефонной консультации с "центром". Затем возвращался и просил не расходиться, а дождаться следующего предложения из Вены. 

Всего таких итераций было шесть, в ходе них цена банка возросла более чем на $300 млн. Так быстро, как в этот день, украинские банкиры не богатели еще никогда. По словам очевидцев, "воздух в комнате можно было резать ножом" – настолько напряженной была ситуация.

Читайте также - Экономика после коронавируса: протекционизм, перепроизводство и еще 10 трендов нового мира

После продажи Аваля, самооценка других банков возросла в два-три раза. Когда через пару дней информация о сделке попала в прессу, ее сумма повергла деловое сообщество в шок. Аналитики и банкиры твердили, что оценка Аваля в 3,7 капитала очень завышена, и продать другие украинские банки с таким же мультипликатором будет проблематично. 

Страхи оказались напрасными. "После продажи Аваля внутренняя самооценка других банков сразу возросла в два‑три раза, – говорит председатель правления Укрсоцбанка Борис Тимонькин. – Но это не отпугнуло покупателей, так как интерес к Украине возрос еще больше". 

В декабре 2005 года Александр Ярославский и Эрнест Галиев продали 51% УкрСиббанка французскому BNP Paribas за $347 млн (мультипликатор – 3,5). В феврале 2006 года хозяин Укрсоцбанка Виктор Пинчук предварительно договорился с итальянской Intesa Sanpaolo о продаже банка с мультипликатором 6,5 за $1,2 млрд. Сделка не состоялась, но через год банк продали другой итальянской группе за $2,2 млрд. Рекорд поставил Виктор Тополов. В марте 2006 года он продал Индэкс‑Банк французскому Credit Agricole за семь капиталов.

Драматическая история продажи Аваля закончилась для большинства ее участников хорошо.

Группа Raiffeisen отказалась от первоначального плана объединить свои украинские банки. В 2006‑м она продала Райффайзенбанк Украина венгерской OTP за $832 млн. Аваль на тот момент занимал 10% украинского рынка, Райффайзенбанк – около 3%. Получается, что утроение доли рынка обошлось Raiffeisen менее чем в $200 млн. 

Для Erste Group бывшие владельцы Аваля за год организовали новый банк, Престиж, и продали его за $104 млн. Конечно, этот банк был на порядок меньше Аваля, но после кризиса 2008 года об этом уже никто не сожалел.

"Большой банк – большие проблемы, маленький – маленькие", – философствует член правления Эрсте Банка Андреас Клинген.

Бывшие хозяева Аваля до сих пор вместе. Их общий проект очень далек от банковского бизнеса. Созданный экс-комсомольцами концерн Молочный Альянс, за несколько лет стал крупнейшим производителем сыра в Украине.