Слабое звено: шесть проблем в работе Набсоветов и как их решать

В украинских компаниях все чаще создаются наблюдательные советы. Для госсектора этот элемент системы корпоративного управления является новым, поэтому привлекает повышенное внимание. Как же складываются отношения набсоветов с собственниками и менеджментом, что говорит о них рынок, помогают ли они бизнесу развиваться? 

Проанализировав тот небольшой опыт работы набсоветов, который есть в Украине, можно выделить несколько проблем, нуждающихся в решении. Некоторые из них касаются исключительно госсектора, другие – системы корпоративного управления в целом. Остановлюсь на шести ключевых моментах.

Недопонимание роли набсоветов

Это ожидаемо, поскольку борды, как институт корпоративного управления, – совсем новое для Украины явление. Не удивительно, что люди часто не до конца понимают их роль, и этот институт кажется им чужеродным. Особенно в госсекторе, где цивилизованная система корпоративного управления только строится.

Эта система достаточно проста и включает три элемента: собственник (в госсекторе – в лице профильного министерства), наблюдательный совет и топ-менеджмент. Поскольку в украинских компаниях ранее было только два элемента, внедрение третьего, набсоветов, требует не только перестройки системы управления, но и изменения психологии стейкхолдеров.

Необходимость ломки старой системы управления в госпредприятиях

Раньше коммуникация велась напрямую между министерством и директором. Очевидно, что представители министерства не могут глубоко погружаться в работу каждого предприятия. Они ориентируются на то, что слышат от руководителя, и решают все проблемы с ним.

И вдруг между ними появляется посредник – набсовет. Какие-то новые люди начинают задавать директору неудобные вопросы, пытаются выяснить, что и как он делает. Для руководителя, привыкшего к "единовластию" и прямому подчинению министерству, это крайне неприятно. Поскольку в стране еще достаточно много "красных директоров" с сильными связями в органах управления и политических кругах, это создает почву для конфликтов.

Госчиновники, со своей стороны, также привыкли общаться напрямую с управленцами как полноправными представителями предприятия. И далеко не всегда готовы пускать на свою территорию членов набсовета и всерьез воспринимать людей "со стороны", которые во что-то вмешиваются, что-то советуют, принимают какие-то важные кадровые решения. Это отношение придется менять.

Проблема решится, когда представители государства, выступающие в роли собственников, осознают "руководящую и направляющую" роль набсоветов и позволят им формировать команду топ-менеджеров. Именно такая схема отношений действует в системе корпоративного управления, многократно доказавшей свою эффективность.

Размытость понятия "конфликт интересов"

Такие конфликты при выборе членов набсоветов возникают во всех странах, но в украинском обществе есть еще и повышенная степень недоверия к людям, которых выдвигают на высокие посты.

Здесь мы переходим к другой проблеме – не хватает юристов, специализирующихся в этой сфере. Есть масса нюансов, которых мы, как хедхантеры, не можем и не должны знать. Например, при формировании набсовета государственного банка рассматривается кандидат, который работает в коммерческом банке другой страны. Что, если этот банк работает в Украине? Тут явно есть некий риск. Насколько он существенный? Подобные кейсы надо очень тщательно анализировать – именно с юридической точки зрения.

Отсутствие обязательной системы страхования ответственности членов набсоветов и руководителей государственных предприятий D&O (Directors and officers liability insurance)

Это очень важный вопрос, который необходимо решать на законодательном уровне. Во всем цивилизованном мире такое страхование есть. И для кандидатов это очень много значит, особенно на тех рынках, где законодательство еще не до конца сформировано, и существует множество "серых" зон. Человек может принять решение, руководствуясь самыми правильными побуждениями, а на него потом подадут в суд. И каким будет решение суда – предсказать сложно. Не удивительно, что в таких условиях люди опасаются брать

Нет четкого понимания роли корпоративных секретарей

Это, ведь, не просто административная должность. Корпоративный секретарь должен понимать с юридической точки зрения, что можно делать, чего делать нельзя, как правильно сформировать повестку дня, чтобы были приняты необходимые решения. То есть ему необходимо быть очень грамотным юристом. Вышеупомянутая проблема конфликта интересов также входит в сферу компетенции корпоративного секретаря.

Необходимо внедрять практику оценки эффективности набсовета и его членов

Роль борда часто понимают неправильно. Приходится слышать: мы ставили такие-то бизнес-цели на этот год, они не достигнуты, так как мы будем наказывать набсовет? Это неправильный подход. Когда речь идет о набсоветах, оценивается не столько результат, сколько процесс.

Достижение краткосрочных целей – задача менеджмента. Задача же борда – обеспечить эффективную работу предприятия в долгосрочной перспективе. Набсовет отвечает за стратегические вещи: насколько эффективно выстроены процессы управления, насколько хорошо налажена коммуникация между всеми стейкхолдерами, как построено взаимодействие борда с руководством и с собственниками.

Набсовет должен следить за тем, придерживается ли топ-менеджмент намеченного курса, не забывает ли о стратегических задачах, погрязнув в решении мелких проблем. Должен находить причины неудач и менять руководство, если это необходимо.

Существуют три основные методики оценки эффективности работы набсовета. Первый – самооценка, когда все члены набсовета заполняют специальный опросник Board Evaluation Tool. Второй метод включает проведение "живых" интервью с консультантом. Третий – глубинный анализ по принципу "360 градусов", предусматривающий проведение интервью не только с членами борда, но и со всеми заинтересованными лицами, имеющими отношение к работе набсовета.

Во всех трех случаях консультанты анализируют собранные данные и готовят свои рекомендации. Такое исследование позволяет понять, есть ли у набсовета все необходимые компании компетенции, как построена коммуникация со стейкхолдерами, насколько эффективно организована работа внутри самого борда, есть ли в нем "слабые звенья", которые необходимо убрать.

Периодическая оценка эффективности набсовета – это стандартная процедура, которую рекомендовано проводить раз в год. Уверен, что украинские компании скоро также осознают ее необходимость.