Все говорят о важности набсоветов. Но без внутренних комитетов – это неработающий механизм

В Украине уже достаточно много предприятий, имеющих наблюдательные советы, включая государственные и даже семейные компании. При этом многим не до конца ясна роль комитетов внутри борда. А ведь именно комитеты обеспечивают эффективную работу этого органа корпоративного управления.

Давайте сравним компанию с государством, где есть законодательная (набсовет) и исполнительная (операционная команда) власть. В парламенте работают специфические комитеты, формирующие стратегический курс; в правительстве – министерства и ведомства, которые должны этот курс воплощать. Подобная система балансов и противовесов работает и в бизнесе.

Для чего нужны комитеты?

Набсовет как таковой решает достаточно формальные задачи, тогда как вся практическая работа (порядка 75% согласно исследованию, бизнес-школы INSEAD, охватившему 500 крупнейших компаниях мира) должна происходить в комитетах.

Критично важно, чтобы:

а) комитетов было достаточное количество,
б) членов борда было достаточно, чтобы сформировать комитеты
в) директора обладали компетенциями и опытом, необходимыми для работы в конкретных комитетах.

Как правило, перечень комитетов определяется еще на этапе создания наблюдательного совета. Однако впоследствии борд может принять решение об организации и любого другого "дополнительного" комитета.

Как формируются комитеты?

На практике комитеты формируются по инициативе председателя борда, который распределяет корпоративных директоров по разным комитетам. Лучшая практика – когда председатель немного дистанцируется от работы комитетов, чтобы своим авторитетом не "давить" на коллег в процессе подготовки и принятие решений.

Также в корпоративном управлении принято, чтобы комитеты возглавлялись независимыми директорами, что должно быть учтено еще на стадии отбора кандидатов. При таком подходе к моменту создания комитетов в набсовете будет собран весь комплект соответствующих компетенций.

Еще один момент, который очень важен и влияет на качество работы как борда в целом, так и отдельных комитетов, – это присутствие и активная работа членов. Очень часто проблема заключается в том, что члены набсовета посвящают подготовке недостаточно времени. Для качественной и эффективной работы беглого просмотра документов накануне заседания явно недостаточно.

Кто входит в комитеты?

Ошибка полагать, что спектр компетенций внутри комитета ограничен совокупностью компетенций корпоративных директоров, в него входящих. Довольно распространенной практикой является привлечение внешних консультантов. Например, мы сейчас работаем над проектом, где нашим клиентом является HR-комитет борда.

Поскольку комитет – это институция для подготовки и принятия решений, он может использовать разные ресурсы, чтобы эти решения формировать. В моей практике был случай, когда одно государственное предприятие собралась выпускать бонды. При этом у компании на тот момент не было не то что набсовета, но даже планов его создания в ближайшем будущем. Требование регулятора было достаточно четким: чтобы выпускать бонды, у компании должен быть комитет по аудиту. Решение нашли весьма экзотическое: без полноценного функционирующего борда были избраны три независимых корпоративных директора и сформирован комитет по аудиту.

Какие существуют комитеты?

Комитеты, необходимые любому набсовету по умолчанию, – это комитет по аудиту и комитет по вознаграждению (или HR-комитет, или номинационный комитет). Задачи у обоих сложные и стратегические – обеспечить контроль и оценку принимаемых операционной командой решений.

В таких зарегулированных индустриях, как банкинг, перечень комитетов жестко определен регулятором: помимо двух упомянутых выше, должен быть непременно сформирован и работать комитет по оценке и управлению рисками.

В ряде стран существует требование о создании кредитного комитета, который уполномочен принять решение о сделке такого масштаба и уровня, превышающего компетенцию и меру ответственности правления.

Тренд после кризисов, в частности, 2008-го – формирование в бизнесах комитета по этике и культуре. Его задача – обеспечение понимания и внедрения лучших практик корпоративного управления в организации. Это воплощается уже в достаточно многих странах и банках. В Гонконге и Южной Африке такой комитет обрел статус must-have.

Комитет по цифровой трансформации уже становится стандартом не только в банковской сфере, но и во многих сферах бизнеса. Прошедший год показал критичность цифрового развития компаний и рынков.

В своей практике я сталкивался с тем, что создаются комитеты, цель которых – работать с достаточно специфическими вещами. Хороший пример: когда Amrop в свое время формировал борд для Укрпошти, был создан отдельный комитет по посылочному бизнесу (parcel services), ведь это направление было в приоритете.

Любой бизнес, перед которым стоит некая суперважная задача, должен думать в таком ключе: чтобы актуализировать и поднять задачу на самый верхний уровень, можно создать комитет в набсовете. Это очень эффективное орудие.

В Украине довольно много и государственных, и частных компаний, которые нуждаются в существенной трансформации. И такой инструмент, как стратегически сформированные и эффективно работающие комитеты борда, может помочь пройти ее успешно.