До 10 жовтня всім юрособам треба розкрити бенефіціарів. ГО – також. Як це зробити?

Наближається закінчення строку подання інформації про кінцевих бенефіціарів бізнесу.

Він визначений Законом про фінмоніторинг (Закон №361 від 06.12.2019) п. 4 перехідних положень.

Приводом для появи документу стала боротьба з фінансуванням тероризму.

Компанія ЛІГА:ЗАКОН зробила детальний розбір правил подання інформації. Ми публікуємо його адаптовану версію.

Нагадуємо, що відбулось і кого це стосується.

Хто такі кінцеві бенефіціари?

Кінцевий бенефіціарний власник – будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої здійснюється фінансова операція.

Головне, що бенефіціаром є саме фізична особа та це не є тотожним визначенню власника. Тож якщо у складі засновників є юридична особа, то за критерієм "кінцевості" потрібно йти далі ланцюгом володіння, доки не дійдемо саме до конкретної фізичної особи.

Хто має розкрити своїх бенефіціарів?

Кому та коли подавати відомості?

Інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності подають лише державному реєстратору.

Державний реєстратор обов'язково здійснює перевірку (верифікацію) відомостей стосовно цієї особи та дбає про розміщення цих відомостей у Держреєстрі.

Тож, за задумом, усі інші контролери мають брати відповідні відомості вже звідти, а не вимагати їх щоразу від підприємства.

Розкриття інформації про бенефіціарів буде двоетапним – первинне подання відомостей та щорічне підтвердження.

"Перша хвиля" передбачає одноразове подання відомостей про бенефіціарів усіма чинними суб'єктами господарювання, а також – у складі пакета документів на проведення державної реєстрації.

Так, усі юрособи, зареєстровані до 28.04.2020, повинні подати держреєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності протягом трьох місяців – до 10 жовтня 2021 року*. Стимулом для того, щоб укластися в цей термін, може бути ще й звільнення від сплати адмінзбору.

Також, починаючи з 11 липня 2021 року, ці відомості стають невіддільним (частина/ознака) складником документів, на підставі яких здійснюватимуть держреєстрацію суб'єкта господарювання.

Надалі ці відомості потрібно підтверджувати щороку. Гранична ж дата для цього в кожного підприємства буде своя – а саме, дата його держреєстрації, від якої потрібно відрахувати 14 календарних днів. Інакше кажучи, уперше необхідно зробити розкриття бенефіціарів до 10.10.2021. А потім підтверджувати щороку протягом двох тижнів із дати "народження" суб'єкта господарювання.

Наприклад, підприємство, зареєстроване 12 червня 2012 року, має розкрити структуру власності до 10 жовтня 2021 року й підтвердити ці відомості до 26 червня 2022 року.

До цього юрособи зобов'язані підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її, а також повідомляти держреєстратора про зміни протягом 30 робочих днів із дня їхнього виникнення.

Водночас якщо змін у структурі власності й інформації про кінцевого бенефіціара юрособи немає, юрособи також зобов'язані повідомляти про це держреєстратора під час проведення держреєстрації будь-яких інших змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР (ч. 22 ст. 17 Закону №755).

Крім того, у разі виявлення юрособою неповноти або неточностей чи помилок у раніше наданій держреєстратору інформації про кінцевого бенефіціара та структуру власності юрособа не пізніше ніж через три робочі дні з дня їхнього виявлення повинна повторно подати відкориговані відомості (ч. 23 ст. 17 Закону №755).

Як розповісти про фактичних власників?

Затверджена структура власності є схематичним зображенням, на якому наведено всіх осіб, які прямо чи опосередковано володіють юридичною особою, самостійно чи спільно з іншими особами. Таку структуру готують у довільній формі.

У структурі власності потрібно зазначити розмір участі кожного з власників, а також вказати осіб, які незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи. Крім того, необхідно навести опис здійснення та характер вирішального впливу кінцевого бенефіціара на діяльність юридичної особи.

Для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ державному реєстратору необхідно подати:

– заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) – форма 2, або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи – громадського формування – форма 4;

– структуру власності за формою та змістом відповідно до Наказу про структуру власності;

– витяг, виписку чи інший документ із торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцеперебування, – у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент;

– нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є бенефіціаром юридичної особи, – для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента.

Якщо документом, який посвідчує особу бенефіціара, є паспорт громадянина України у формі книжечки, то необхідно подавати його нотаріально засвідчену копію (сторінки, на яких зазначено реквізити документа та прізвище, ім'я, по батькові (за наявності)).

Також слід звернути увагу на те, що коли відомості про КБВ чітко не простежуються за даними ЄДРПОУ, то до схематичного зображення необхідно також додати офіційні документи, що підтверджують можливість здійснювати такий вирішальний вплив.

Зразки складання схематичного зображення структури власності для різних моделей "бенефіціарування" розробив Мінфін. Тож саме до Мінфіну можна звертатися за роз'ясненнями в разі виникнення труднощів зі складанням цього документа.

Що буде за нерозкриття?

За неподання або несвоєчасне подання держреєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність чи документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціара юрособи передбачено штраф від 17 000 до 51 000 грн.

Оскільки підписує структуру власності лише керівник (без головбуха), штрафуватимуть за це саме директора або іншу особу, уповноважену діяти від імені юрособи.

*Дата уточнена після публікації.